企业出海：跨境电商的股权架构设计

跨境电商，全称为跨境电子商务，由跨境和电子商务组成，跨境是其区别于普通电子商务的特征，电子商务是其区别于传统贸易的特性，其具备双重属性。

自然人持有公司股权常见于初创公司，一般由创始人及其合作伙伴共同持股。自然人持股的常见情形如下所示：

该架构的优点：

1、高效便捷、信息传递快，能够依照市场的变化及公司的发展及时调整业务方向；

2、相对法人持股，其股权变现税负较低。若是自然人股东转让主体公司的股权，自然人股东需缴纳20%的个人所得税。

该架构的缺点：

1、相对法人持股，其分红税负较高。若是主体公司分红，自然人股东需缴纳20%的个人所得税；

2、 不便于再投资。若是主体公司业务规模不断扩大，自然人股东想对外投资其他业务公司时，需从主体公司获得分红方能有资金投资新业务。在分红时，自然人股东需缴纳20%的个人所得税；

3、不利于风险隔离。在企业发展初期，实际控制人拥有话语权，可能会出现股东滥用权利的情况，当企业面临困境无法偿还债务时，债权人可能主张法人人格混同，最终追究自然人股东的连带责任。

若是选择长期持有公司股权，可以考虑法人持股。法人持股的常见情形如下所示：

该架构的优点：

1、分红免税。根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称”《企业所得稅法》”） 规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，即主体公司分红时，法人股东无须缴纳税费；

2、便于对外投资。法人股东所获分红为免税收入，后续可以通过法人股东直接对外投资；

3、便于风险隔离。法人股东可以规避企业在生产经营中的风险，当企业面临困境无法偿还质务时，由法人股东承担责任。

该架构的缺点：

相对自然人持股，其股权变现税负较高。根据 《企业所得税法》规定“企业所得税的税率为25%。法人股东获得收益后分红给自然人，自然人将承担20%的个人所得税，综合税率为40%。

家族公司需要注意以下事项：

1、由实际控制人作为家族公司的自然人股东，以实际控制人的非配偶亲属（如：父母一方）作为家族公司的另一位股东；

2、家族公司不做实体经营，以此保证法律层面的安全。

若是企业想做股权激励或者引入外部自然人投资，可以考虑采用有限合伙企业持股的方式。有限合伙企业持股的常见情形如下所示：

该架构的优点：

1、便于控制权设计。公司实际控制人的壳公司作为普通合伙人（GP）及执行事务合伙人控制有限合伙企业，通过有限合伙企业间接控制公司；

2、便于开展股权激励或者引进外部投资人。有限合伙企业具备进入退出灵活的特点，便于激励对象、外部投资人根据公司及个人的发展情况进入退出，且不会造成主体公司股权架构的变动。

壳公司搭建原因：

保证家族公司的安全，若是用家族公司作为GP，后续激励对象或投资人可能会与家族公司产生纠纷；降低自然人的连带责任风险，若用自然人作为GP，自然人需承担无限连带责任。

跨境电商企业股权架构的特殊性在于需要考虑境内公司、境外公司的连接，其常用的股权架构如下所示：

各公司的定位、收入来源、成本及费用：