本文背景

近期有一家科技型企业的创始人咨询问题，公司准备引进投资人，占股约35%，投资人要求重大事项的一票否决权，那要不要给投资人一票否决权呢？

我们回顾一则旧闻：当年ofo的新闻刷爆了朋友圈，小黄车从200亿的估值到坠落，连累创始人戴威从富豪榜变成了失信被执行人限制高消费。ofo和戴威，用惨痛的经历给我们上了股权的生动一课，价值巨大。

当年网上说很多原因都曾是ofo的杀手之一，但其实都没有说中要害，正如马化腾所说：“最近这么多分析（ofo）的文章，没有一个说到真正原因。”马化腾一针见血地道出一个真相：“就是一票否决权。”据公开资料显示在ofo公司里竟然有5方具有否决权，分别是：创始人戴威、滴滴公司、阿里公司、经纬投资和金沙江创投。

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综合分析

大家都说了算，也就是都说了不算，都有否决权也就都可以否定别人。只要与自身的利益不相关，就有可能动用自己手中的一票否决权否定别人的决策，影响公司的发展。如果创业时引进投资人没有提前进行设计，就会为以后的股权纷争埋下了伏笔，爆发股权僵局只是时间早晚，虽然有各方大牛的助力，但是没有把股权设计好，没有把权力分配好，没有把治理结构建立起来，楼盖的越高，坍塌的越彻底，再好的项目也有极大的隐患，眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。

对于我们创始人而言前期一定要掌握控制权，特别是在融资的时候，与投资人之间的博弈，即使股权被稀释到极致，如果可以也要牢牢掌握公司的控制权，正如控制权比股份更重要。

具体的股权设计方案

现在问题来了，如果有投资人要投资你，要占股35%，在资本寒冬下，公司也需要这笔资金应该怎么办？

我们要明白2点：

1、投资人占股35%的股权不利于后期再融资；

2、35%是一个敏感的持股比例，因为有重大事项的一票否决权，所以以后对企业的实际运营管理决策有很大的影响。

现实的问题是：你必须融资这笔钱，现在不融资解决企业资金问题，企业发展就会停滞不前，甚至倒闭，经济下行已经到来，后续可能无法融到资了。

不能出让过多股权，又必须融资，如何做呢？

1、和投资人坦诚的沟通，“先小人后君子”是契约精神，投资人投的是人，你企业没做起来，持有这么多股权没有任何作用和价值，你们合伙人要持股，要做员工股权激励，这些都需要创始人团队拥有绝对的股权的前提下来实现的。另外后面的投资人看到前面投资人就持有如此高的股份比例，恐怕也是顾虑多多，不利于公司未来的发展。

2、缩小融资额，把出让的股权比例降下去，可以降到20%左右。先把钱融了，无论钱多少，创业就是打仗，广积粮，缓称王，有了融资，团队就有信心，为后面的再融资也有了背书。

3、股权架构上设计多一层持股平台，把投资人以外的股权集中起来，创始人拥有绝对的投票权，这样即便在后期陆续融资中，创始团队的投票权不至于被稀释太厉害。

4、为了保证创始团队的控制权，与投资人约定股东会和董事会议事规则，约定重大事项和普通事项的表决机制，同股不同权设计，还可以争取签署表决权委托或一致行动人协议，放大创始团队的控制权。