股权架构—从“初创”到“IPO”全过程（1-8）！

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NO.1 ｜初创

NO.2 ｜引入合伙人

NO.3 ｜合伙人退出

该持股平台由张三作为普通合伙人（GP），持有合伙企业份额为1%；

公司的某经理作为有限合伙人（LP），持有合伙企业份额为99%，某经理为代持合伙企业份额（其认缴合伙企业份额的资金来源于张三赠与），待公司实施股权激励时，将其代持份额过户给激励对象。

王五与有限合伙甲签订《股权转让协议》，协议约定，王五将X公司10%的股权转让给有限合伙甲，每注册资本价格为3元。X公司至工商局办理变更登记。

1）个人所得税。

王五以30万元价格转让X公司10%的股权，其受让股权的成本为10万元，取得股权转让收益20万元，根据《个人所得税法》规定，应按20%的税率缴纳个人所得税，即20×20%=4（万元）。

2）印花税。

根据税法规定，股权转让协议属于产权转移书据，需要按协议所载股权转让金额的万分之五贴花。转让方王五和受让方合伙企业均需缴纳印花税。

对于代持行为，我国现有法律认可股权代持合同的合法性。

但是，如果公司拟在境内上市，则必须在向证监会申报资料前解除代持关系。

NO.4｜调整为混合架构

第一步：张三家族（指张三和张三之子）设立控股公司B。

第二步：李四和控股公司B共同设立控股公司A。

第三步：张三和李四将持有X公司股权注入控股公司A。

1）如果X公司估值不高，采用股权转让，较为合适

2）如果X公司估值较高，采用股权投资，较为合适

所以，在做架构调整时，一定要提前、提前、提前。（时机，决定税务成本和操作方式。）

NO.5｜股权激励

NO.6｜上下游持股

1、上下游股东的持股比尽量控制在5%以内

2、上下游与主体公司的关联交易要规范

NO.7｜第一轮PE

1.对赌条款

2.回购条款

3.其他条款：董事委任权、优先认购权等

NO.8｜设立复制型控股子公司

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