【新公司法】实缴出资期限8年！存量公司最迟于2032年以前缴足出资

编辑 | 七月

作者 | 槐城律师 孙伟

孙伟

辽宁槐城律师事务所

合同纠纷、民事诉讼、劳动争议

新公司法是2023年12月29日新修订的，将于2024年7月1日起施行。

本次修订的公司法热议最多的内容，是有关注册资本登记制度的修正。

其中，新《公司法》第47条第一款针对出资期限的表述就一句话：

有限责任公司自成立之日起5年内缴足注册资本。

从字义上看，新成立的公司还好理解，出资期限是5年。

那存量的公司呢？

旧的公司法对出资期限没有限制，如果一家公司登记注册资本100亿，承诺出资认缴期限100年。

出资期限的调整是自2024年7月1日起算5年，即截止到2029年必须完成实缴出资，还是必须在2024年7月1日前完成实缴或进行减资？

原则到语焉不详。

法律的起草和修订是一个复杂而严谨的过程，需要考虑到各方利益和社会实际情况。

法律语言中这种常见的原则性的概括表述，目的是为了给后续的配套留下细化的空间。

为此，第47条第2款又补了一句：

国务院决定对有限责任公司出资期限有规定的，从其规定。

于是，全民翘首以待。

过了一个元旦，抢在春节前，仅用了一个多月的时间，市场监管总局加班加点组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），于2月6日发布，征求社会意见。

已经注册的存量公司的出资期限如何界定，征求意见稿中给出了明确的答案。

1

明确新设公司

出资期限的要求

1.2024年7月1日以后新设立的有限责任公司，全体股东必须自公司成立之日起5年内缴足全部注册资本；

2.2024年7月1日以后采用发起设立、定向募集设立这两种方式设立的股份有限公司，发起人应当按照其认购的股份全额缴足股款，也就是在公司办理设立登记时必须实缴全部股款；

3.采用向社会公开募集设立的股份有限公司，办理公司登记注册时，向社会公开募集股份的股款必须全额缴足。

如未按规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关将在国家企业信用信息公示系统上作出特别标注，并向社会公示。

2

设置3年过渡期

(点击图片，找律师问一下)

为便利有限责任公司调整出资期限、股份有限公司缴足股款，征求意见稿明确：

敲重点了！

对《公司法》施行前设立的存量公司设置3年过渡期。

过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。

有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至5年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。

同时，有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足5年的，不需要调整出资期限。

此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。

槐城律师在此提示一句，股东认缴出资期限在3年过渡期结束后超过5年的，应当于新《公司法》施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内。

调整后股东的认缴期限应当向社会公示，并记载在公司章程内。

3

不适用五年出资的

例外情形

征求意见稿中规定了不适用5年出资规定的具体情形：

承担国家重大战略任务、关系国计民生或者涉及国家安全、重大公共利益的民营、外资、国资等公司，经国务院主管部门或者省级以上人民政府同意，可以按原有出资期限出资。

4

明确信息公示的

具体要求

根据征求意见稿要求，公司应当自信息形成之日起20个工作日内在国家企业信用信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认购的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息。

同时，征求意见稿还要求公司并上传股东名册、财务报表等股东实缴相关说明材料。

最后总结一下：

存量有限责任公司出资期限调整3+2个要点，即3个时间点、2个公示事项：

3个时间点：

1、出资时间在2032年7月1日前的，无需调整出资期限；

2．出资时间在2032年7月1日后的，需要将出资期限调整至2032年6月30日前；

3．过渡期内增加注册资本的，应当在五年内缴足。

2个公示事项：

1、出资期限调整后应当记载于公司章程；

2、依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

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